はじめに
合同会社（LLC）は、株式会社よりも設立コストが低く、自由度が高い経営ができることから近年人気が高まっています。
そんな合同会社ですが、「代表社員」という役割には少し特徴があります。
多くの人があまり知らないのが、「合同会社の代表社員には法人がなることもできる」という点です。
ただし、法人が代表社員になる場合は、そのままでは実際に業務を執行できないため、「職務執行者」という自然人を選ぶ必要があるという仕組みがあります。
今回は、合同会社の代表社員を法人にするとはどういうことか、職務執行者の意味や注意点をわかりやすく解説します。
そもそも代表社員とは？
合同会社には、株式会社のような取締役や代表取締役という役職がなく、社員（出資者）が自ら経営に関わります。
その中で、会社を外部に代表する権限を持つのが「代表社員」です。
代表社員は、契約の締結、役所への手続き、銀行口座の開設など、会社を動かすために欠かせない存在です。
代表社員は法人でもなれる？
多くの人が意外に思うかもしれませんが、合同会社の代表社員は法人でもなることが可能です。
出資者（社員）は個人でも法人でもなれるのと同じように、代表社員も法人であること自体は法律上認められています。
ただし「職務執行者」が必要
法人は自分で署名したり役所に足を運んだりはできないので、実際に手続きを行う自然人を「職務執行者」として選任する必要があります。
職務執行者は法人の役員や従業員でもいいですし、外部の弁護士や会計士などの専門家を任命することも可能です。
たとえば、投資ファンドが運営する特別目的会社（SPC）などでは、代表社員として親会社（法人）を立て、職務執行者を外部の専門家が務めるケースがよく見られます。
職務執行者の決め方と注意点
法人が代表社員になる場合、必ず職務執行者を社員（出資者）間で決め、名前や住所を周知する必要があります。
職務執行者は1名でも複数でも選任可能です。
ただし、複数人を選ぶ場合、意見の対立で意思決定が滞るリスクがあるので、定款で意見が分かれたときの扱いを決めておくのが安心です。
また、職務執行者の選任は法人側の社内決議が必要です。
例えば、代表社員が株式会社の場合は取締役会や株主総会、合同会社などの持分会社の場合は社員の過半数一致で決める必要があります。
報酬の支払いはどうなる？
法人を代表社員にした場合、役員報酬は
- 代表社員である法人に支払う
- 実際に職務を執行する人に直接支払う
どちらでも構いません。法人に支払う場合、所得税の源泉徴収は不要です。
一方、職務執行者（個人）に直接支払う場合は、所得税の源泉徴収が必要になる点には注意が必要です。
どんな場面で使われる？
一般的な中小企業の合同会社では、代表社員＝個人のオーナーや経営者がなるケースがほとんどです。
一方で、ファンドの運用会社やグループ企業の持株会社など、投資スキームで法人を代表社員にするケースが見られます。
法人を前面に立てながら、実務を専門家が担当できるのがこの仕組みのメリットです。
まとめ
合同会社の代表社員は個人だけでなく法人でもなれます。
ただし法人が代表社員になる場合、実際に契約や手続きを行うのは必ず自然人の職務執行者です。
職務執行者の選任方法や報酬の扱い、複数選任した場合のルールなど、運営をスムーズにするためには準備と定款の取り決めが大切です。
合同会社をより柔軟に活用するためにも、制度を正しく理解しておきましょう。
